A.Ş. hisse devrinde tasfiye ile sınırlamanın kalkması hak.

A.Ş. de nama yazılı payların devrinde; Madde 491 e göre bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devri şirket onayı gerekir denmekte Madde 492/1 e göre nama yazılı payların devrinde sözleşme ile sınırlama getirilebilinir Ancak Madde 492/2 de ise şirket tasfiye ye girmişse pay devrine ilişkin sınırlamalar iptal olur deniliyor Sorum; Tasfiye ye girmiş A.Ş. de nama yazılı paylarla ilgili olarak sadece sözleşmesel sınırlamalar mı kalkar yoksa kanuni sınırlamada kalkar mı yani bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrind şirket onayı aranmaz mı? Madde 491 de ki kanuni sınırlamada kalkar mı yoksa tasfiye sadece 492/1 deki sözleşmesel sınırlamaları kaldırır MADDE 491- (1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin. Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir(6102 TTK Md.492/1). Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer(6102 TTK Md.492/3).

---

Yanıt : Merhaba, 492/1 maddesi ticaret kanunun gerekçesinde, esas sözleşmelerin nâma yazılı paylarını ancak şirketin onayı ile devredilebileceğini öngörebileceğini ifade ederken sadece ilkeyi belirlemiştir. İlke devredilebilme sınırlamasının böyle bir (491 inci maddedeki sınırlama dışında) esas sözleşme ile ve devrin şirketin onayına bağlanması suretiyle yapılabileceğidir. Esas sözleşme, böyle bir sınırlama getirmemişse payın serbestçe devri kuralı geçerli olur. 492/3 ise tasfiyeye giren bir şirkette, şirket yönünden bağlam konulmasını, yani serbestçe devir ilkesinin sınırlandırılmasını haklı gösteren sebepler ortadan kalkacağı için böyle bir hüküm öngörülmüştür. Bu madde sözleşmesel sınırlama için getirilmiş bir ilke kuralıdır. Saygılarımla, Avukat Kadir KURTULUŞ